O sonho de abrir um negócio. Conversas com amigos ou conhecidos para discutir a ideia. Depois de alguma reflexão, ou mesmo sem pensar muito, se constitui uma sociedade entre os envolvidos no negócio. Um modelo de contrato social é localizado na internet ou sugerido pelo contador contratado. Contrato assinado, regras definidas, cria-se a sociedade empresarial.
Via de regra, não se confere muita atenção ao contrato social da sociedade limitada. Seria apenas uma formalidade para obter o CNPJ da empresa. Todos os envolvidos estão com foco total no empreendimento e na possibilidade de fazer a ideia se transformar na realidade de sucesso pretendida.
Ocorre que, infelizmente, o sonho nem sempre se concretiza. Seja por falha na concepção do negócio, identificação do mercado, ausência de capital ou outro motivo qualquer, a empresa não prospera como desejado. As discussões entre os sócios se sucedem, estando os interesses diferentes daqueles de quando constituíram a sociedade.
Nesse cenário se indaga: O que fazer? Não quero mais ser sócio, como devo proceder?
Dando ênfase à alternativa existente para as sociedades limitadas, o artigo 1.029 do Código Civil cria alternativa legal para o sócio requerer a sua retirada da sociedade mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias, informando do seu desejo em não mais participar da sociedade.
Os sócios poderão optar por adquirir a participação daquele que deseja sair da sociedade, em negociação livre, ou, caso não haja consenso entre o sócio que se retira e os demais, a sociedade levantará um balanço contábil especial para se avaliar o valor patrimonial das quotas pertencentes ao sócio, para que este receba o valor correspondente à sua participação.
Essa opção de retirada do sócio é a opção legal oferecida como regra genérica de saída, caso não exista previsão específica no contrato social definindo o funcionamento do exercício do direito pelo sócio. Registre-se que o pedido de saída não é garantia de recebimento. Esta dependerá de patrimônio e caixa disponível na sociedade. Porém, ainda que o valor não seja recebido, o desligamento já poderá ser efetivado, estabelecendo o momento da saída para efeito de apuração de possíveis responsabilidades como sócio da empresa.
Muito importante a discussão aprofundada e a construção cuidadosa do contrato social pelos sócios, com debate claro e amplo, antes do iniciarem o negócio. Essas definições poderão evitar, ou no mínimo minimizar, futuros problemas que surjam em decorrência da relação entre pessoas, envolvendo interesses pessoais e econômicos.
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Rui Farias
Advogado e Sócio do Escritório Rodrigues de Albuquerque Advogados